Hi-Lex Italy S.p.A. (di seguito “la Società”) ha implementato dei sistemi interni di segnalazione delle condotte illecite al fine di consentire ai soggetti indicati al successivo paragrafo n. 2, di segnalare gli atti o fatti che possano costituire una delle violazioni elencate alla voce “Condotta illecita o violazione” di cui al paragrafo n. 2, e in ottemperanza alla normativa vigente:
- Decreto Legislativo del 10 marzo 2023 n. 24 “Attuazione della Direttiva (UE) 1937/2019 del 23 ottobre 2019 […], riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano le violazioni delle disposizioni normative nazionali”.
La presente guida, parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01, ha lo scopo di definire ruoli, responsabilità, modalità operative e principi comportamentali ai quali il personale della Società deve attenersi nella gestione delle segnalazioni interne.
Tale documento, pertanto, definisce le politiche societarie relative alla gestione delle segnalazioni interne da osservare al fine di garantire la tutela e la riservatezza dell’identità del segnalante, mirando a prevenire all’interno della Società il verificarsi/perpetrarsi di condotte illecite, nonché il rispetto delle leggi vigenti.
Condotta illecita o violazione:
Con riferimento ad Hi-Lex Italy S.p.A., le disposizioni del D.Lgs. 24/2023 si applicano ai soggetti che effettuano segnalazioni interne di:
- condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei numeri 3), 4), 5) e 6) dell’art. 2 comma 1 lett. a) del D.Lgs. 24/2023;
Inoltre, le disposizioni del D.Lgs. 24/2023 si applicano ai soggetti che effettuano segnalazioni interne o esterne, divulgazioni pubbliche o denunce all’Autorità Giudiziaria o contabile di:
- illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al Decreto 24/2023 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al suddetto Decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
- atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5) dell’art. 2 comma 1 lett. a) del D.Lgs. 24/2023.
A titolo di esempio non rientrano nella definizione di cui sopra, e di conseguenza non saranno trattate secondo quanto disposto nel presente documento, le seguenti segnalazioni:
- segnalazioni su situazioni di carattere personale aventi ad oggetto rivendicazioni o rimostranze relative ai rapporti con i superiori gerarchici o con i colleghi, nonché relative all’esecuzione della propria prestazione lavorativa;
- segnalazioni fondate su meri sospetti o voci inerenti fatti personali non costituenti illecito.
Ritorsioni: qualsiasi comportamento ritorsivo o discriminatorio, diretto o indiretto, rivolto al segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione. Tra questi potrebbero rientrare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le eventuali sanzioni disciplinari, il demansionamento, il licenziamento o il trasferimento presso altra sede/funzione.
La guida in oggetto si applica ad Hi-Lex Italy S.p.A., e nello specifico a tutti i soggetti qui di seguito definiti.
Segnalante: le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza presso la Società; tutti i lavoratori, collaboratori, liberi professionisti, consulenti, volontari, tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria opera nella Società; soggetti che hanno rivestito i ruoli sopra indicati in passato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto, e soggetti con i quali il rapporto non è ancora sorto – per esempio i candidati alla selezione del personale o i dipendenti durante il periodo di prova.
Segnalato: soggetto cui il segnalante attribuisce la commissione del fatto illecito/irregolarità rappresentato nella segnalazione.
- Codice Etico (Allegato 1);
- Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001;
- D.lgs. 231 del 2001;
- Decreto Legislativo del 10 marzo 2023 n. 24 (Allegato 3).
Il personale della Società coinvolto, a qualunque titolo, nelle attività aziendali, è tenuto ad osservare i principi comportamentali esposti nella presente guida, le previsioni di legge esistenti in materia, le norme richiamate nel Codice Etico e le previsioni contenute nel Modello e del corpo procedurale adottati dalla Società.
In nessun caso è consentito ai dipendenti della Società di procedere in autonomia allo svolgimento di indagini al fine di constatare l’effettiva sussistenza del fatto.
Tutte le informazioni ricevute saranno trattate dalla Commissione Responsabile delle Segnalazioni (di seguito la CRS) nel pieno rispetto dei principi di confidenzialità e riservatezza e, per gli ambiti applicabili, in conformità a quanto disposto dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali[1]. Per ulteriori approfondimenti sulla riservatezza si rimanda all’art. 12 del D. Lgs. 24/2023 (Allegato 3).
Si sottolinea che la mancata osservanza della presente guida costituisce un illecito disciplinare per mancata osservanza del Modello 231 e delle norme-disposizioni ivi richiamate, sanzionabile da parte della Società.
L’individuazione e l’irrogazione delle eventuali sanzioni terrà conto dei principi di proporzionalità e di adeguatezza rispetto alla violazione contestata, e comunque, della forma e delle modalità previste dalla normativa vigente.
Con particolare riferimento al personale dipendente, il sistema sanzionatorio sarà applicato in conformità con le disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicato.
Nelle informazioni fornite, il segnalante è tenuto a descrivere tutti gli elementi disponibili e utili per consentire di procedere alle dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, quali:
- identità del segnalante e informazioni di contatto (opzionale);
- una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della segnalazione;
- le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto della segnalazione;
- le generalità o altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i che ha/hanno posto in essere i fatti segnalati (ad es. qualifica, sede di servizio in cui svolge l’attività);
- gli eventuali documenti a supporto della segnalazione;
- l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
- ogni altra informazione che possa fornire utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.
La Società ha implementato al proprio interno il seguente canale comunicativo per la segnalazione di condotte illecite, raggiungibile all’indirizzo hi-lex.segnalazioni.net
La Società in caso di ricezione di segnalazioni per mezzo di canali differenti da quello previsto, non verranno prese in considerazione.
Il Segnalante o Whistleblower può:
• Accedere in maniera riservata e sicura al sistema in diverse modalità:
- Modalità Riservata, registrandosi al sistema per l’invio di una segnalazione “nominativa e
con gestione dell’identità riservata” (utente registrato);
- Modalità Anonima, inviando una segnalazione senza registrazione e identificazione;
• Inserire le proprie segnalazioni, scritte o vocali, tramite una procedura intuitiva e di facile compilazione;
• Inviare la segnalazione tramite la piattaforma web oppure dall’App mobile Legality Whistleblowing.
Una volta ricevuta la segnalazione secondo i canali previsti nella presente guida, la stessa sarà gestita come di seguito riportato:
- protocollazione e custodia;
- istruttoria preliminare;
- istruttoria e comunicazione dell’esito;
- archiviazione.
Il segnalante potrà monitorare lo stato di avanzamento della segnalazione avanzata tramite il portale e comunicare ulteriori informazioni.
Si segnala che, ai sensi dell’art. 5 del D. Lgs. 24/2023:
˗ la piattaforma dedicata rilascerà alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette
giorni dalla data di ricezione;
˗ la CRS fornirà riscontro alla segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.
La piattaforma utilizzata garantisce la protocollazione dei dati e l’esistenza di un unico archivio per tutte le segnalazioni. Tutti i contenuti della segnalazione e l’identità del segnalante sono protetti da un sistema di cifratura.
L’istruttoria preliminare ha lo scopo di verificare la fondatezza della segnalazione ricevuta. La CRS, ricevuta la segnalazione, procederà alla verifica preliminare della stessa, garantendo la totale riservatezza del segnalante e mantenendo il maggior riserbo possibile sul contenuto della segnalazione.
L’indagine deve essere condotta secondo imparzialità e indipendenza. Nessun soggetto in conflitto d’interessi deve essere coinvolto nell’indagine o nel processo decisionale, così come chi potrebbe essere responsabile della mancata adozione di misure volte a prevenire o rilevare le presunte violazioni. I conflitti di interesse, attuali o potenziali, devono essere prontamente segnalati dai soggetti eventualmente coinvolti nelle indagini alla CRS o all’amministratore delegato.
Qualora la segnalazione riguardi uno dei componenti della CRS, questi si dovrà astenere da qualsiasi attività e la gestione della segnalazione verrà effettuata esclusivamente dai restanti componenti.
Nel corso di tali verifiche preliminari, la CRS potrà confrontarsi con il segnalante tramite il portale al fine di acquisire ulteriori informazioni in merito alla segnalazione.
Ove, a conclusione della fase di analisi preliminare, emerga l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella segnalazione, quest’ultima verrà archiviata indicando le ragioni alla base della scelta.
L’attività istruttoria si configura nello svolgimento di un’attività di indagine e raccolta di materiale probatorio finalizzata alla ricostruzione dei fatti e verifica circa l’effettiva esistenza di una condizione di illecito interna alla Società.
La CRS è il soggetto incaricato dalla Società per lo svolgimento dell’attività istruttoria e la definizione della segnalazione, tuttavia tutte le Funzioni aziendali hanno il compito di collaborare con la CRS durante lo svolgimento della suddetta attività, garantendo l’anonimato del segnalatore.
Nell’espletamento della presente attività la CRS potrà richiedere il supporto, qualora ritenuto necessario, di specialisti terzi.
Tutti i soggetti coinvolti dalla CRS nell’istruttoria devono essere soggetti espressamente autorizzati e devono garantire la riservatezza prevista dalla normativa (del segnalante, della segnalazione, del segnalato ecc.).
In ogni caso la CRS garantisce la riservatezza del segnalante verso i soggetti esterni che partecipano alle indagini.
A completamento dell’attività, per ogni segnalazione analizzata, la CRS prepara un report finale contenente:
- i fatti accertati;
- le evidenze raccolte;
- le cause e le carenze che hanno permesso il verificarsi della situazione segnalata.
All’esito delle investigazioni, qualora riscontri l’infondatezza della segnalazione ricevuta, la CRS procede all’archiviazione della segnalazione e, ove possibile, ne dà comunicazione al segnalante.
Nel caso in cui la segnalazione risulti fondata, la CRS attiva i responsabili aziendali per intraprendere le dovute e più opportune azioni mitigative e\o correttive trasmettendo l’esito dell’istruttoria all’organo amministrativo, per l’eventuale segnalazione dell’illecito alle autorità competenti e l’avvio di procedimenti disciplinari volti a comminare, se del caso, le sanzioni disciplinari applicabili.
Le eventuali sanzioni saranno comminate, nel pieno rispetto delle disposizioni di legge, tenuto conto di quanto previsto nell’ambito del sistema sanzionatorio definito per la violazione del Modello 231, del Codice Etico e dei protocolli aziendali.
Al fine di garantire la tracciabilità, la riservatezza, la conservazione e la reperibilità dei dati durante tutto il procedimento, i documenti sono conservati e archiviati esclusivamente sulla piattaforma dedicata “per il tempo
necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione” (art. 14 D. Lgs. 24/2023).
La Società si riserva il diritto di intraprendere azioni disciplinari verso il segnalante qualora la segnalazione venga ritenuta infondata ed effettuata con dolo o colpa grave.
All’interno della presente fattispecie ricadono, ad esempio, i casi ove la segnalazione sia stata fatta per ledere l’immagine di un altro dipendente o per arrecare a sé stessi un vantaggio ingiusto.
La Società si riserva, altresì, il diritto di intraprendere azioni disciplinari nei confronti di coloro i quali mettono in atto condotte di ritorsione e/o discriminazione verso il segnalante indipendentemente dall’esito della segnalazione.
La persona segnalante può effettuare una segnalazione esterna se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:
a) indisponibilità della piattaforma dedicata messa a disposizione dall’azienda;
b) la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
c) la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
d) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
L'Autorità nazionale anticorruzione (ANAC) ha attivato un canale di segnalazione esterna che garantisce, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.
La persona segnalante che effettua una divulgazione pubblica beneficia della protezione prevista dal presente decreto se, al momento della divulgazione pubblica, ricorre una delle seguenti condizioni:
a) la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, alle condizioni e con le modalità descritte precedentemente e non è stato dato riscontro nei termini previsti;
b) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
c) la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l'autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.
Restano ferme le norme sul segreto professionale degli esercenti la professione giornalistica, con riferimento alla fonte della notizia.
Il segnalante ha anche la possibilità di denunciare alle Autorità nazionali competenti, giudiziarie e contabili, le condotte illecite di cui sia venuto a conoscenza nel suo contesto lavorativo. Qualora il segnalante rivesta la qualifica di pubblico ufficiale o di incaricato di pubblico servizio, anche laddove abbia effettuato una segnalazione attraverso i canali interni o esterni previsti dal Decreto, è tenuto - in virtù di quanto previsto dal combinato disposto di cui all’art. 331 c.p.p. ed agli artt. 361 e 362 c.p. - a denunciare alla competente Autorità giudiziaria o contabile i fatti penalmente rilevanti e le ipotesi di danno erariale.
Al segnalante e, in generale a tutti i soggetti indicati nell’art. 3 comma 5 del D. Lgs. 24/2023, viene applicata la protezione contro le ritorsioni di cui agli artt. 16, 17, 18 e 19 del medesimo Decreto Legislativo. Si rimanda al testo integrale del decreto per ogni approfondimento.
Il segnalante deve rivolgersi all'Autorità nazionale anticorruzione (ANAC) ai fini dell’accertamento degli atti ritorsivi subiti.
Fermi restando gli altri profili di responsabilità, l’ANAC applica al responsabile le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’art. 21 del D. Lgs. 24/2023, quali:
a) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che sono state commesse ritorsioni o quando accerta che la segnalazione è stata ostacolata o che si è tentato di ostacolarla o che è stato violato l’obbligo di riservatezza di cui all'articolo 12;
b) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione, che non sono state adottate procedure per l'effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l'adozione di tali procedure non è conforme a quelle di cui agli articoli 4 e 5, nonché quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
c) da 500 a 2.500 euro, nel caso di cui all'articolo 16, comma 3, salvo che la persona segnalante sia stata condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.
Inoltre, sono previste le sanzioni disposte dal sistema disciplinare adottato ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera e), del decreto n. 231 del 2001.
Le unità organizzative coinvolte nelle attività disciplinate dalla presente guida sono responsabili della rilevazione degli accadimenti aziendali di carattere operativo che comportano la necessità di aggiornamento.
Tali rilevazioni sono segnalate dalla stessa CRS o all’amministratore delegato che assicurano il coordinamento delle attività di aggiornamento del documento.
L’Organismo di Vigilanza (OdV) deve vigilare:
- sull’adeguatezza dei canali informativi istituiti dalla Società per la gestione delle segnalazioni e sul corretto utilizzo degli stessi;
- sull’aggiornamento del presente protocollo, a seguito sia di mutamenti nella struttura organizzativa, sia di eventuali mutamenti delle normative vigenti;
- sul rispetto del divieto di “atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione”.
È prevista la trasmissione all'OdV di un flusso informativo relativo alla ricezione di segnalazioni rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 la cui gestione permane comunque in capo alla CRS.
Eventuali ulteriori anomalie, eccezioni e deroghe procedurali verificatisi nel periodo di riferimento, dovranno essere comunicate all’OdV.
[1] Regolamento Europeo 2016/679 del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (GDPR) e Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003, “Codice in materia di protezione dei dati personali”, così come modificato dal Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 che ne ha adeguato i contenuti al GDPR.
